Nieuwe bestuurscode onder vuur: FNV hekelt ‘zelfregulering zonder tegenmacht’

De Corporate Governance Code bevat principes en best practices voor transparant, verantwoord en duurzaam ondernemingsbestuur. De Code richt zich op langetermijnwaardecreatie, het functioneren van bestuur en toezicht, en de relatie met aandeelhouders en andere stakeholders. De Commissie die de naleving ervan bewaakt, wordt samengesteld door zogenoemde “schragende partijen” – vertegenwoordigers van onder meer werkgevers, werknemers en aandeelhouders.

In zijn schriftelijke reactie onderstreept Karremans dat de Code moet meegroeien met maatschappelijke ontwikkelingen en alleen toekomstbestendig is als er breed draagvlak bestaat. Dat draagvlak kwam in het geding toen de FNV zich terugtrok als schragende partij, uit onvrede over de koers van de Commissie. Volgens de vakbond was het orgaan “verworden tot een vehikel gericht op onbegrensde zelfregulering, het tevredenstellen van aandeelhouders en winstmaximalisatie, zonder wezenlijke aandacht voor toekomstgericht besturen of de belangen van werknemers.” De FNV vond dat de Commissie niet voldeed aan de drie voorwaarden die de minister eerder had gesteld: de Code moest onderscheidend zijn, breed gedragen worden en onafhankelijk kunnen opereren.

Karremans deelt dat oordeel niet. Hij verwijst naar Principe 1.1 van de Code, dat sinds 2022 voorschrijft dat het bestuur verantwoordelijk is voor duurzame langetermijnwaardecreatie, met inachtneming van mens, milieu en de belangen van alle stakeholders. Ook benadrukt hij dat er in de Code aandacht is voor de dialoog met medezeggenschapsorganen over thema’s als duurzaamheid en organisatiecultuur. Bovendien ziet de minister voldoende waarborgen voor werknemersbelangen in bestaande wetgeving, zoals de Wet op de Ondernemingsraden en arbo-regels.

Toch erkent de minister dat een terugkeer van de FNV als schragende partij gewenst is. Zowel zijn voorganger als de huidige voorzitter van de Commissie, Jeroen van Wingerden, hebben hierover gesprekken gevoerd met de vakbond. “De deur voor FNV staat open,” aldus Karremans.

Over de benoeming van Van Wingerden zelf stelt de minister dat meerdere kandidaten afvielen wegens gebrek aan steun bij alle schragende partijen. Uiteindelijk bleek Van Wingerden wel op voldoende draagvlak te kunnen rekenen.

De Commissie heeft intussen een nieuwe taakomschrijving gekregen, in lijn met de conclusies uit een recente verkenning van het Nederlandse corporate governance stelsel. De belangrijkste taak blijft het bewaken van de relevantie en effectiviteit van de Code, onder meer door het signaleren van leemtes, onduidelijkheden en overlap met wetgeving.

Verder zal de Commissie haar monitoringonderzoek hervatten met betrekking tot boekjaar 2024. De tussenliggende jaren 2022 en 2023 worden overgeslagen, omdat die volgens de minister geen nieuwe inzichten meer zullen opleveren.

Tot slot is op verzoek van de schragende partijen de Verklaring omtrent Risicobeheersing (VOR) aan de Code toegevoegd. Daarmee moet de transparantie over risicomanagement verbeteren. Zoals gebruikelijk zal de geactualiseerde Code wettelijk worden verankerd, maar Karremans benadrukt dat deze ook in de toekomst via zelfregulering kan worden aangepast – bijvoorbeeld als uit monitoring blijkt dat de positie van werknemers versterking behoeft.