Corporate Governance Code 2025: introductie van de Verklaring omtrent Risicobeheersing
Op 17 maart 2025 is een nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance Code benoemd, onder voorzitterschap van de heer Van Wingerden. Deze Commissie heeft direct na haar aanstelling een wijziging van de Corporate Governance Code (de “Code 2025”) doorgevoerd. In dit blog laat Loes van Dijk (Stibbe) zien wat deze wijziging inhoudt.
9 May 2025
Blog
Blog
De actualisatie van maart 2025 richt zich in hoofdzaak op de opname van een nieuwe bepaling met betrekking tot de zogenaamde verklaring omtrent risicobeheersing (“VOR”). Hiermee wordt uitvoering gegeven aan een breed gedragen voorstel dat in de voorafgaande periode is ontwikkeld door een werkgroep van de schragende partijen.
1. Aanloop naar de VOR
Corporate Alert van 20 december 2022
Corporate Alert van 1 februari 2024
2. Verklaring omtrent Risicobeheersing (VOR)
De VOR betreft een schriftelijke verklaring van het bestuur van een beursvennootschap over de opzet, werking en effectiviteit van het interne risicobeheersings- en controlesysteem. De introductie van de bepalingen omtrent de VOR beogen de transparantie omtrent de beheersing van operationele, compliance- en verslagleggingsrisico’s te vergroten.
Op expliciet verzoek van de werkgroep en met instemming van de schragende partijen heeft de nieuw aangetreden Commissie Van Wingerden besloten het voorstel voor de VOR zonder voorafgaande consultatie integraal in de Code op te nemen. De VOR is opgenomen in de volgende principes en best practice bepalingen, en de daarbij behorende toelichtingen:
In Principe 1.4 (Verantwoording over risicobeheersing) is de toelichting aangevuld en zijn de volgende best practice bepalingen geactualiseerd om de inhoudelijke vereisten aan de VOR te beschrijven:
Best practice bepaling 1.4.2 (Verantwoording in het bestuursverslag) schrijft nu voor dat het bestuur in het bestuursverslag (ook) verantwoording aflegt over (i) de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen op het gebied van operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s over het afgelopen boekjaar, en welke raamwerken daarbij zijn gehanteerd; en (ii) zijn beoordeling van de effectiviteit van deze systemen.
Best practice bepaling 1.4.3 (Verklaring van het bestuur) schrijft nu voor dat het bestuur verklaart, met duidelijke onderbouwing (i) dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen ten minste een beperkte mate van zekerheid geven dat de duurzaamheidsverslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat; en (ii) welk niveau van zekerheid deze systemen geven dat de operationele en compliance risico’s effectief worden beheerst.
De toelichting op best practice bepaling 1.2.1 (Risicobeoordeling) is uitgebreid met een nadere duiding van strategische risico’s.
Best practice bepaling 1.5.3 (Verslag auditcommissie) schrijft voor dat de auditcommissie verslag uitbrengt aan de raad van commissarissen over de onderbouwing van de verklaring zoals bedoeld in bepaling 1.4.3.
De Commissie heeft aanbevolen om het hoofdstuk in het bestuursverslag over de hoofdlijnen van de corporate governance-structuur en de naleving van de Code als afzonderlijk agendapunt ter bespreking voor te leggen aan de algemene vergadering in 2026.
Wij merken op dat de geactualiseerde Code formeel nog moet worden aangewezen als gedragscode in de zin van art. 2:391a lid 2 sub e BW. Hiertoe dient het Besluit inhoud bestuursverslag te worden gewijzigd.
3. Overige technische wijzigingen
De actualisatie van de Code is beperkt gebleven tot de introductie van de hierboven genoemde VOR en enkele technische aanpassingen:
De toelichting bij Principe 1.1 (Duurzame lange termijn waardecreatie) is geactualiseerd naar aanleiding van de inwerkingtreding van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) en de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD).
In de toelichting op Principe 2.6 (Misstanden en onregelmatigheden) is de verwijzing naar de Wet Huis voor Klokkenluiders vervangen door de Wet bescherming klokkenluiders (in werking sinds 18 februari 2023).
Deze technische wijzigingen beogen geen materiële verandering van de Code, maar zorgen ervoor dat deze aansluit bij actuele wet- en regelgeving.
4. Meer weten?
In beide documenten zijn de wijzigingen, de verantwoordingsdocumenten van de Code 2022 en Code 2025, en het slotdocument van Code 2022 verwerkt.
