7 januari 2025

Openbaarheid

Compliance

Het UBO-register houdt kort gezegd de registraties bij van de uiteindelijk belanghebbenden (‘Ultimate Beneficial Owner’) bij juridische entiteiten. De Kamer van Koophandel (KvK) is verantwoordelijk voor het in stand houden van het register. Voor Wwft-instellingen heeft de invoering van het UBO-register ook twee bijkomende verplichtingen met zich meegebracht:

1. Bewijs van registratie: artikel 4, tweede lid, Wwft verplicht de Wwft-instelling bij het aangaan van een nieuwe zakelijke relatie te beschikken over een bewijs van registratie van de UBO van de cliënt in het UBO-register; ook wel uitgelegd als een verplichting tot het raadplegen van het UBO-register.

2. Terugmeldingsplicht: Daarnaast zijn Wwft-instellingen krachtens artikel 10c, eerste lid, Wwft verplicht om bij de KvK melding te maken van iedere discrepantie die zij aantreffen tussen de informatie over de UBO in het register en de informatie over diezelfde UBO waar zij (via andere bron) over beschikken. Naar aanleiding van een arrest van het Hof van Justitie van de Europese Unie van 22 november 2022 is de toegang tot het UBO-register volledig afgesloten. Sindsdien is het voor Wwft-instellingen onmogelijk om zich direct aan de bovengenoemde verplichtingen te houden.

Overgangsregeling 2024

Voor lange tijd kon door Wwft-instellingen een beroep worden gedaan op een tijdelijke regeling. Deze hield kort gezegd in dat een Wwft-instelling aan de hand van de bevestigingsmail van de KvK vast mocht stellen of een juridische entiteit geregistreerd stond in het UBO-register. Ook werd de terugmeldplicht tot nader orde opgeschort. Op 17 april 2024 heeft de minister van Financiën in een Kamerbrief te kennen gegeven dat hij verwachtte dat de meeste grootbanken voor de zomer van 2024 weer direct toegang zullen hebben tot het UBO-register. Ook zouden er gesprekken lopen met het notariaat en verzekeraars om te bezien op welke manier weer toegang tot het register kon worden verkregen. Dit is niet gelukt in 2024.

Per deze zelfde brief heeft de minister ook een nieuwe overgangsregeling voor Wwft-instellingen aangekondigd die vanaf 1 juni 2024 zou gelden. Uiteindelijk is deze regeling wegens technische redenen een maand later op 1 augustus 2024 daadwerkelijk ingegaan. Per deze datum is een Wwft-instelling verplicht een gewaarmerkt uittreksel uit het UBO-register op te vragen bij de cliënt waarmee de instelling een nieuwe zakelijke relatie aangaat. De cliënt kan dit gewaarmerkt uittreksel vanaf 1 augustus 2024 zelf opvragen bij de KvK en vervolgens aan de Wwft-instelling verstrekken. Voor bestaande cliënten heeft de regeling geen gevolgen. Ook de status quo ten aanzien van de terugmeldingsplicht is ongemoeid gebleven. Per 1 oktober 2024 is er wél verandering gekomen in deze status quo: de terugmeldingsplicht geldt per die datum namelijk weer als een Wwft-instelling een gewaarmerkt uittreksel ontvangt van een cliënt en discrepanties constateert. In de gevallen waarin het voor de KvK technisch nog niet mogelijk is om een gewaarmerkt uittreksel uit het UBO-register te verstrekken, zoals in het geval wanneer er sprake is van een cliënt zonder natuurlijke persoon als bestuurder, kan worden teruggevallen op de oude regeling die gold tot 1 augustus 2024 (vaststellen middels bevestigingsbrief van de KvK en geen terugmeldingsplicht). Ook cliënten met een natuurlijke persoon als bestuurder die geen gebruik kunnen maken van DigiD zullen op de oude regeling zijn aangewezen. Denk bijvoorbeeld aan bestuurders met een nationaliteit van een land buiten de Europese Economische Ruimte (binnen de EER kan een bestuurder zich inschrijven bij de Registratie Niet-Ingezetenen (RNI) om vervolgens een BSN-nummer en daarna een DigiD aan te vragen).

Wijzigingswet

Om aan de zorgen van het Hof van Justitie tegemoet te komen heeft de wetgever een Wijzigingswet in de maak, die beoogd de beperking van de toegang tot het UBO-register wettelijk te verankeren. Wwft-instellingen behouden in het nieuwe wetsvoorstel hun wettelijke toegang. Na een internetconsultatieronde en vervolgens advies te hebben ingewonnen bij de Raad van State is het definitieve wetsvoorstel op 1 juli 2024 bij de Tweede Kamer aanhangig gemaakt. Daar is het voorstel nog steeds in behandeling, vooralsnog is er dan ook geen zicht op welke termijn deze wet zijn definitieve intrede kan maken. Wel volgt uit de Nota naar aanleiding van het verslag van 28 november 2024 dat naar verwachting in de eerste helft van 2024 een Algemene Maatregel van Bestuur (AMvB) ter consultatie zal worden aangeboden waarin categorieën van (rechts)personen met een aantoonbaar legitiem belang worden benoemd.

Resumé

Toegang UBO-register: Wwft instellingen hebben tot op heden nog geen directe toegang tot het UBO-register.

Overgangsregeling: Wwft-instellingen zijn nog steeds aangewezen op de overgangsregeling, die de laatste tijd ook de nodige veranderingen heeft ondergaan. Vooralsnog geldt sinds 1 oktober 2024 het volgende stappenplan:

Blijf op de hoogte: hoe lang de overgangsregeling in deze vorm blijft gelden blijft vooralsnog gissen. Wwft-instellingen doen er goed aan om nieuwsberichten in de gaten te houden voor nieuwe wijzigingen.

Autorisaties: nu de terugmeldingsverplichting zijn herintrede heeft gemaakt, is de autorisatie voor het terugmelden van afwijkende UBO-gegevens een must have voor de Wwft-instelling geworden. De aanvraagformulieren hiervoor zijn beschikbaar op de website van de KVK onder het kopje 'Doelgroep en aanvraagformulieren'. Voor het aanvragen van deze autorisatie is een KvK-account vereist.

Wijzigingswet: het definitieve wetsvoorstel is op 1 juli 2024 bij de Tweede Kamer ingediend, vooralsnog is er geen zicht op een definitieve inwerkingtreding. In de eerste helft van 2024 zal naar verwachting een AMvB ter consultatie worden gepubliceerd waarin categorieën van (rechts)personen met een aantoonbaar legitiem belang worden benoemd.

Over de auteurs

  • Matthijs van Dijk

    Matthijs staat cliënten bij in (inter)nationale fraudeonderzoeken en heeft bijzondere kennis over fiscale fraude en faillissementsfraude, witwassen en niet-naleving van Wwft-verplichtingen. Matthijs heeft in 2019 de master Internationaal en Europees Belastingrecht en in 2021 de master Strafrecht afgerond, beiden aan de Universiteit van Amsterdam. Zijn afstudeerscripties zagen op respectievelijk de openbaarmaking van de boetebeschikking en de proportionaliteit van de digitale infiltratie. Na zijn studie is Matthijs, na een korte stage bij een Big4-kantoor, twee jaar als parketsecretaris werkzaam geweest bij het Functioneel Parket van het Openbaar Ministerie. Hier hield hij zich bezig met grote, complexe, (inter)nationale fraudeonderzoeken naar onder meer fiscale- en faillissementsfraude, witwassen en niet-naleving van Wwft-verplichtingen. Dankzij deze ervaring heeft Matthijs kennis van de werk- en denkwijze van het Openbaar Ministerie, de FIOD en andere (bijzondere) opsporingsdiensten in grote strafzaken, waardoor hij cliënten praktisch en strategisch kan adviseren en bijstaan. Matthijs maakt sinds februari 2024 deel uit van het team van JahaeRaymakers.

  • Jurjan Geertsma

    Jurjan is een expert op het gebied van witwas-, corruptie en andere integriteitswet- en regelgeving. Hij verleent bijstand aan bedrijven uit diverse sectoren, aan financiële instellingen, bestuurders en aan zelfstandige beroepsbeoefenaren uit bijvoorbeeld de advocatuur, het notariaat, de accountancy en de zorg, die op enigerlei wijze te maken krijgen met integriteitskwesties zoals strafrechtelijke verdenkingen, bestuursrechtelijke handhaving, interne onderzoeken of toezicht- en tuchtkwesties. Hij geeft frequent cursussen op het gebied van integriteit, fraude en compliance, anti-corruptie en anti-witwasregelgeving (Wwft), internationale sanctieregelgeving, Business & Human Rights, milieustrafrecht, geheimhoudingsplichten en verschoningsrechten en verzorgt trainingen voor verhoren en doorzoekingen.

Gerelateerd nieuws

Investeerders waarschuwen Brussel: 'Versoepeling duurzaamheidsregels brengt Green Deal in gevaar'

Meer dan 200 financiële dienstverleners en organisaties, waaronder investeerders met samen €6,6 biljoen aan beheerd vermogen, hebben een gezamenlijk statement uitgebracht. Ze waarschuwen de Europese Commissie dat versoepeling van belangrijke duurzaamheidsrapportages binnen het aankomende "Omnibus-pakket" kan zorgen voor onzekerheid en risico’s met betrekking tot kapitaalinvesteringen in milieudoelstellingen van de EU.

2025: Het jaar van de waarheid voor Kabinet-Schoof

In 2025 hoopt Transparency International Nederland (TI-NL) resultaten te zien van het Kabinet Schoof. In haar hoofdlijnenakkoord sprak het Kabinet over een nationale anti-corruptiestrategie, betere klokkenluidersbescherming en een agenda voor de rechtsstaat. Vervolgens heeft het Kabinet haar plannen uitgewerkt in het regeerprogramma. Dat was de belofte in ieder geval. In de praktijk bleek dat het Kabinet in het regeerprogramma nog geen nieuwe plannen uitgewerkt had. Het programma bleek op het gebied van anti-corruptiebeleid een herhaling van het Hoofdlijnenakkoord. 2025 wordt daarom een cruciaal jaar voor het Kabinet. Als zij de grote ambities uit het Hoofdlijnenakkoord waar willen maken zullen zij dit jaar hard aan slag moeten en snel met plannen moeten komen. Daarom neemt Transparency International-Nederland u hieronder mee in hun verwachtingen voor 2025!

Bedrijven op scherp: helft vreest impact van klimaat-, cyber- en geopolitieke risico

Een nieuw onderzoek van Rabobank toont aan dat Nederlandse bedrijven zich steeds meer bewust zijn van de groeiende risico’s die hun bedrijfsvoering kunnen beïnvloeden. De helft van de ondervraagde bedrijven verwacht aanzienlijke impact te ondervinden van klimaat-, cyber-, geopolitieke en sociale risico’s. Om deze risico’s te beheersen, heeft 82 procent van de bedrijven al een of meer voorzorgsmaatregelen genomen.

Leiderschap in tijden van geopolitieke onrust

“Wat doe je?”, vroeg ik verontrust. “Ik zit in het oog van de orkaan”, antwoordde de directeur vanachter zijn bureau, een grote sigaar tussen rechterwijs- en middelvinger geklemd, terwijl hij kringeltjes rook de lucht in blies. Mijn vraag was meer gericht op het onmiddellijke brandgevaar, los van het feit dat roken al vrij lang niet meer wordt toegestaan in de openbare ruimte. Het antwoord ging duidelijk over het grotere plaatje, en het excentrieke gedrag interpreteerde ik als ondersteunend aan de visionair bedoelde uitspraak. Er volgde een monoloog over alle krachten waaraan de organisatie en daarmee hijzelf persoonlijk blootstond. En toegegeven: dat was nogal wat. Op een cruciale borgende plek in de keten van voedselveiligheid kon één verkeerde inschatting fataal zijn voor een groot deel van de Nederlandse bevolking, al was enige overdrijving mijn gesprekspartner niet vreemd.
Meer nieuws