Het UBO-register voor Wwft-instellingen: van 2024 op naar 2025

Het UBO-register houdt kort gezegd de registraties bij van de uiteindelijk belanghebbenden (‘Ultimate Beneficial Owner’) bij juridische entiteiten. De Kamer van Koophandel (KvK) is verantwoordelijk voor het in stand houden van het register. Voor Wwft-instellingen heeft de invoering van het UBO-register ook twee bijkomende verplichtingen met zich meegebracht:

1. Bewijs van registratie: artikel 4, tweede lid, Wwft verplicht de Wwft-instelling bij het aangaan van een nieuwe zakelijke relatie te beschikken over een bewijs van registratie van de UBO van de cliënt in het UBO-register; ook wel uitgelegd als een verplichting tot het raadplegen van het UBO-register.

2. Terugmeldingsplicht: Daarnaast zijn Wwft-instellingen krachtens artikel 10c, eerste lid, Wwft verplicht om bij de KvK melding te maken van iedere discrepantie die zij aantreffen tussen de informatie over de UBO in het register en de informatie over diezelfde UBO waar zij (via andere bron) over beschikken. Naar aanleiding van een arrest van het Hof van Justitie van de Europese Unie van 22 november 2022 is de toegang tot het UBO-register volledig afgesloten. Sindsdien is het voor Wwft-instellingen onmogelijk om zich direct aan de bovengenoemde verplichtingen te houden.

Overgangsregeling 2024

Voor lange tijd kon door Wwft-instellingen een beroep worden gedaan op een tijdelijke regeling. Deze hield kort gezegd in dat een Wwft-instelling aan de hand van de bevestigingsmail van de KvK vast mocht stellen of een juridische entiteit geregistreerd stond in het UBO-register. Ook werd de terugmeldplicht tot nader orde opgeschort. Op 17 april 2024 heeft de minister van Financiën in een Kamerbrief te kennen gegeven dat hij verwachtte dat de meeste grootbanken voor de zomer van 2024 weer direct toegang zullen hebben tot het UBO-register. Ook zouden er gesprekken lopen met het notariaat en verzekeraars om te bezien op welke manier weer toegang tot het register kon worden verkregen. Dit is niet gelukt in 2024.

Per deze zelfde brief heeft de minister ook een nieuwe overgangsregeling voor Wwft-instellingen aangekondigd die vanaf 1 juni 2024 zou gelden. Uiteindelijk is deze regeling wegens technische redenen een maand later op 1 augustus 2024 daadwerkelijk ingegaan. Per deze datum is een Wwft-instelling verplicht een gewaarmerkt uittreksel uit het UBO-register op te vragen bij de cliënt waarmee de instelling een nieuwe zakelijke relatie aangaat. De cliënt kan dit gewaarmerkt uittreksel vanaf 1 augustus 2024 zelf opvragen bij de KvK en vervolgens aan de Wwft-instelling verstrekken. Voor bestaande cliënten heeft de regeling geen gevolgen. Ook de status quo ten aanzien van de terugmeldingsplicht is ongemoeid gebleven. Per 1 oktober 2024 is er wél verandering gekomen in deze status quo: de terugmeldingsplicht geldt per die datum namelijk weer als een Wwft-instelling een gewaarmerkt uittreksel ontvangt van een cliënt en discrepanties constateert. In de gevallen waarin het voor de KvK technisch nog niet mogelijk is om een gewaarmerkt uittreksel uit het UBO-register te verstrekken, zoals in het geval wanneer er sprake is van een cliënt zonder natuurlijke persoon als bestuurder, kan worden teruggevallen op de oude regeling die gold tot 1 augustus 2024 (vaststellen middels bevestigingsbrief van de KvK en geen terugmeldingsplicht). Ook cliënten met een natuurlijke persoon als bestuurder die geen gebruik kunnen maken van DigiD zullen op de oude regeling zijn aangewezen. Denk bijvoorbeeld aan bestuurders met een nationaliteit van een land buiten de Europese Economische Ruimte (binnen de EER kan een bestuurder zich inschrijven bij de Registratie Niet-Ingezetenen (RNI) om vervolgens een BSN-nummer en daarna een DigiD aan te vragen).

Wijzigingswet

Om aan de zorgen van het Hof van Justitie tegemoet te komen heeft de wetgever een Wijzigingswet in de maak, die beoogd de beperking van de toegang tot het UBO-register wettelijk te verankeren. Wwft-instellingen behouden in het nieuwe wetsvoorstel hun wettelijke toegang. Na een internetconsultatieronde en vervolgens advies te hebben ingewonnen bij de Raad van State is het definitieve wetsvoorstel op 1 juli 2024 bij de Tweede Kamer aanhangig gemaakt. Daar is het voorstel nog steeds in behandeling, vooralsnog is er dan ook geen zicht op welke termijn deze wet zijn definitieve intrede kan maken. Wel volgt uit de Nota naar aanleiding van het verslag van 28 november 2024 dat naar verwachting in de eerste helft van 2024 een Algemene Maatregel van Bestuur (AMvB) ter consultatie zal worden aangeboden waarin categorieën van (rechts)personen met een aantoonbaar legitiem belang worden benoemd.

Resumé

Toegang UBO-register: Wwft instellingen hebben tot op heden nog geen directe toegang tot het UBO-register.

Overgangsregeling: Wwft-instellingen zijn nog steeds aangewezen op de overgangsregeling, die de laatste tijd ook de nodige veranderingen heeft ondergaan. Vooralsnog geldt sinds 1 oktober 2024 het volgende stappenplan:

Blijf op de hoogte: hoe lang de overgangsregeling in deze vorm blijft gelden blijft vooralsnog gissen. Wwft-instellingen doen er goed aan om nieuwsberichten in de gaten te houden voor nieuwe wijzigingen.

Autorisaties: nu de terugmeldingsverplichting zijn herintrede heeft gemaakt, is de autorisatie voor het terugmelden van afwijkende UBO-gegevens een must have voor de Wwft-instelling geworden. De aanvraagformulieren hiervoor zijn beschikbaar op de website van de KVK onder het kopje 'Doelgroep en aanvraagformulieren'. Voor het aanvragen van deze autorisatie is een KvK-account vereist.

Wijzigingswet: het definitieve wetsvoorstel is op 1 juli 2024 bij de Tweede Kamer ingediend, vooralsnog is er geen zicht op een definitieve inwerkingtreding. In de eerste helft van 2024 zal naar verwachting een AMvB ter consultatie worden gepubliceerd waarin categorieën van (rechts)personen met een aantoonbaar legitiem belang worden benoemd.