7 januari 2025

Openbaarheid

Compliance

Het UBO-register houdt kort gezegd de registraties bij van de uiteindelijk belanghebbenden (‘Ultimate Beneficial Owner’) bij juridische entiteiten. De Kamer van Koophandel (KvK) is verantwoordelijk voor het in stand houden van het register. Voor Wwft-instellingen heeft de invoering van het UBO-register ook twee bijkomende verplichtingen met zich meegebracht:

1. Bewijs van registratie: artikel 4, tweede lid, Wwft verplicht de Wwft-instelling bij het aangaan van een nieuwe zakelijke relatie te beschikken over een bewijs van registratie van de UBO van de cliënt in het UBO-register; ook wel uitgelegd als een verplichting tot het raadplegen van het UBO-register.

2. Terugmeldingsplicht: Daarnaast zijn Wwft-instellingen krachtens artikel 10c, eerste lid, Wwft verplicht om bij de KvK melding te maken van iedere discrepantie die zij aantreffen tussen de informatie over de UBO in het register en de informatie over diezelfde UBO waar zij (via andere bron) over beschikken. Naar aanleiding van een arrest van het Hof van Justitie van de Europese Unie van 22 november 2022 is de toegang tot het UBO-register volledig afgesloten. Sindsdien is het voor Wwft-instellingen onmogelijk om zich direct aan de bovengenoemde verplichtingen te houden.

Overgangsregeling 2024

Voor lange tijd kon door Wwft-instellingen een beroep worden gedaan op een tijdelijke regeling. Deze hield kort gezegd in dat een Wwft-instelling aan de hand van de bevestigingsmail van de KvK vast mocht stellen of een juridische entiteit geregistreerd stond in het UBO-register. Ook werd de terugmeldplicht tot nader orde opgeschort. Op 17 april 2024 heeft de minister van Financiën in een Kamerbrief te kennen gegeven dat hij verwachtte dat de meeste grootbanken voor de zomer van 2024 weer direct toegang zullen hebben tot het UBO-register. Ook zouden er gesprekken lopen met het notariaat en verzekeraars om te bezien op welke manier weer toegang tot het register kon worden verkregen. Dit is niet gelukt in 2024.

Per deze zelfde brief heeft de minister ook een nieuwe overgangsregeling voor Wwft-instellingen aangekondigd die vanaf 1 juni 2024 zou gelden. Uiteindelijk is deze regeling wegens technische redenen een maand later op 1 augustus 2024 daadwerkelijk ingegaan. Per deze datum is een Wwft-instelling verplicht een gewaarmerkt uittreksel uit het UBO-register op te vragen bij de cliënt waarmee de instelling een nieuwe zakelijke relatie aangaat. De cliënt kan dit gewaarmerkt uittreksel vanaf 1 augustus 2024 zelf opvragen bij de KvK en vervolgens aan de Wwft-instelling verstrekken. Voor bestaande cliënten heeft de regeling geen gevolgen. Ook de status quo ten aanzien van de terugmeldingsplicht is ongemoeid gebleven. Per 1 oktober 2024 is er wél verandering gekomen in deze status quo: de terugmeldingsplicht geldt per die datum namelijk weer als een Wwft-instelling een gewaarmerkt uittreksel ontvangt van een cliënt en discrepanties constateert. In de gevallen waarin het voor de KvK technisch nog niet mogelijk is om een gewaarmerkt uittreksel uit het UBO-register te verstrekken, zoals in het geval wanneer er sprake is van een cliënt zonder natuurlijke persoon als bestuurder, kan worden teruggevallen op de oude regeling die gold tot 1 augustus 2024 (vaststellen middels bevestigingsbrief van de KvK en geen terugmeldingsplicht). Ook cliënten met een natuurlijke persoon als bestuurder die geen gebruik kunnen maken van DigiD zullen op de oude regeling zijn aangewezen. Denk bijvoorbeeld aan bestuurders met een nationaliteit van een land buiten de Europese Economische Ruimte (binnen de EER kan een bestuurder zich inschrijven bij de Registratie Niet-Ingezetenen (RNI) om vervolgens een BSN-nummer en daarna een DigiD aan te vragen).

Wijzigingswet

Om aan de zorgen van het Hof van Justitie tegemoet te komen heeft de wetgever een Wijzigingswet in de maak, die beoogd de beperking van de toegang tot het UBO-register wettelijk te verankeren. Wwft-instellingen behouden in het nieuwe wetsvoorstel hun wettelijke toegang. Na een internetconsultatieronde en vervolgens advies te hebben ingewonnen bij de Raad van State is het definitieve wetsvoorstel op 1 juli 2024 bij de Tweede Kamer aanhangig gemaakt. Daar is het voorstel nog steeds in behandeling, vooralsnog is er dan ook geen zicht op welke termijn deze wet zijn definitieve intrede kan maken. Wel volgt uit de Nota naar aanleiding van het verslag van 28 november 2024 dat naar verwachting in de eerste helft van 2024 een Algemene Maatregel van Bestuur (AMvB) ter consultatie zal worden aangeboden waarin categorieën van (rechts)personen met een aantoonbaar legitiem belang worden benoemd.

Resumé

Toegang UBO-register: Wwft instellingen hebben tot op heden nog geen directe toegang tot het UBO-register.

Overgangsregeling: Wwft-instellingen zijn nog steeds aangewezen op de overgangsregeling, die de laatste tijd ook de nodige veranderingen heeft ondergaan. Vooralsnog geldt sinds 1 oktober 2024 het volgende stappenplan:

Blijf op de hoogte: hoe lang de overgangsregeling in deze vorm blijft gelden blijft vooralsnog gissen. Wwft-instellingen doen er goed aan om nieuwsberichten in de gaten te houden voor nieuwe wijzigingen.

Autorisaties: nu de terugmeldingsverplichting zijn herintrede heeft gemaakt, is de autorisatie voor het terugmelden van afwijkende UBO-gegevens een must have voor de Wwft-instelling geworden. De aanvraagformulieren hiervoor zijn beschikbaar op de website van de KVK onder het kopje 'Doelgroep en aanvraagformulieren'. Voor het aanvragen van deze autorisatie is een KvK-account vereist.

Wijzigingswet: het definitieve wetsvoorstel is op 1 juli 2024 bij de Tweede Kamer ingediend, vooralsnog is er geen zicht op een definitieve inwerkingtreding. In de eerste helft van 2024 zal naar verwachting een AMvB ter consultatie worden gepubliceerd waarin categorieën van (rechts)personen met een aantoonbaar legitiem belang worden benoemd.

Over de auteurs

  • Matthijs van Dijk

    Matthijs staat cliënten bij in (inter)nationale fraudeonderzoeken en heeft bijzondere kennis over fiscale fraude en faillissementsfraude, witwassen en niet-naleving van Wwft-verplichtingen. Matthijs heeft in 2019 de master Internationaal en Europees Belastingrecht en in 2021 de master Strafrecht afgerond, beiden aan de Universiteit van Amsterdam. Zijn afstudeerscripties zagen op respectievelijk de openbaarmaking van de boetebeschikking en de proportionaliteit van de digitale infiltratie. Na zijn studie is Matthijs, na een korte stage bij een Big4-kantoor, twee jaar als parketsecretaris werkzaam geweest bij het Functioneel Parket van het Openbaar Ministerie. Hier hield hij zich bezig met grote, complexe, (inter)nationale fraudeonderzoeken naar onder meer fiscale- en faillissementsfraude, witwassen en niet-naleving van Wwft-verplichtingen. Dankzij deze ervaring heeft Matthijs kennis van de werk- en denkwijze van het Openbaar Ministerie, de FIOD en andere (bijzondere) opsporingsdiensten in grote strafzaken, waardoor hij cliënten praktisch en strategisch kan adviseren en bijstaan. Matthijs maakt sinds februari 2024 deel uit van het team van JahaeRaymakers.

  • Jurjan Geertsma

    Jurjan is een expert op het gebied van witwas-, corruptie en andere integriteitswet- en regelgeving. Hij verleent bijstand aan bedrijven uit diverse sectoren, aan financiële instellingen, bestuurders en aan zelfstandige beroepsbeoefenaren uit bijvoorbeeld de advocatuur, het notariaat, de accountancy en de zorg, die op enigerlei wijze te maken krijgen met integriteitskwesties zoals strafrechtelijke verdenkingen, bestuursrechtelijke handhaving, interne onderzoeken of toezicht- en tuchtkwesties. Hij geeft frequent cursussen op het gebied van integriteit, fraude en compliance, anti-corruptie en anti-witwasregelgeving (Wwft), internationale sanctieregelgeving, Business & Human Rights, milieustrafrecht, geheimhoudingsplichten en verschoningsrechten en verzorgt trainingen voor verhoren en doorzoekingen.

Gerelateerd nieuws

Huis voor Klokkenluiders eist ‘laatste hand’ aan Wet bescherming klokkenluiders

Het Huis voor Klokkenluiders vraagt informateur Sybrand van Haersma Buma en de formerende partijen om snel een aanvullende wetswijziging door te voeren, zodat het Huis daadwerkelijk toezicht kan houden op de naleving van de Wet bescherming klokkenluiders (Wbk) én sancties kan opleggen bij benadeling van melders. Zonder die stap blijft er volgens het Huis feitelijk straffeloosheid bestaan voor werkgevers die de wet overtreden en blijft de bescherming van klokkenluiders in Nederland “nog niet” af.

Ondernemingsraad en achterbanoverleg: toestaan of niet?

Wanneer een ondernemingsraad wordt betrokken bij een belangrijk voorgenomen besluit, wil de ondernemingsraad vaak weten wat leeft onder de werknemers. De ondernemer wil graag rust op de werkvloer en bescherming van vertrouwelijke informatie. De Wet op de ondernemingsraden (WOR) heeft geen duidelijke oplossing voor dit spanningsveld. Dit roept de vraag op wanneer de ondernemingsraad werknemers mag raadplegen, en wanneer niet?

Waarom de waakhonden van de rechtsstaat kwetsbaar zijn

Het Instituut voor de Publieke Economie heeft in opdracht van Stichting Weerbare Democratie een rapport over de kwetsbaarheden van rechtsstatelijke waakhonden in Nederland opgesteld. De onderzoekers namen 19 organisaties onder de loep die financieel voor 75% afhankelijk zijn van de overheid en analyseerde mogelijke kwetsbaarheden. De publicatie van het onderzoek was 12 november 2025 en Transparency International Nederland was aanwezig bij de lancering.

Vrouwelijke klokkenluiders lopen groter risico op benadeling na melden

In Ierland blijkt dat vrouwelijke klokkenluiders als gevolg van het melden van misstanden een groter risico lopen op benadeling dan mannen. Dat blijkt uit het Speak Up Report 2025 van Transparency International Ireland. Werknemers die misstanden aankaarten lopen nog altijd een aanzienlijk risico op nadelige gevolgen, maar voor vrouwen is dit duidelijk hoger. Bij Transparency International Nederland maken wij ons zorgen over de maatschappelijke gevolgen van deze trend.
Meer nieuws