Duurzaamheidsrapportering door ondernemingen – de Corporate Sustainability Reporting Directive

Non-Financial Reporting Directive (NFRD)

Op grond van de per 6 december 2016 in Nederland geïmplementeerde Richtlijn over de bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit door bepaalde grote ondernemingen en groepen (2014/95/EU) (de Non Financial Reporting Directive -NFRD) zijn grote beursvennootschappen, banken en verzekeraars met meer dan 500 werknemers al verplicht om te rapporteren over niet-financiële informatie. Het gaat daarbij onder andere om beleid ten aanzien van milieu-, sociale- en personeelsaangelegenheden, eerbiediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping.

Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)

Door de CSRD moeten ten opzichte van de NFRD méér ondernemingen gaan rapporteren over duurzaamheid. Alle grote rechtspersonen, grote banken en grote verzekeraars ongeacht hun rechtsvorm en alle beursvennootschappen, met uitzondering van micro-beursvennootschappen, moeten rapporteren over duurzaamheidskwesties in hun bestuursverslag.

Grote rechtspersonen zijn volgens het Nederlandse recht rechtspersonen die voldoen aan twee van de volgende drie criteria:

• een balanstotaal van meer dan € 20 miljoen;

• een netto-omzet van meer dan € 40 miljoen; en

• meer dan 250 werknemers.

Micro-beursvennootschappen zijn die beursvennootschappen die voldoen aan twee van de volgende drie criteria:

• een balanstotaal van maximaal € 350.000;

• een netto-omzet van maximaal € 700.000; en

• minder dan 10 werknemers.

Ook wordt de duurzaamheidsinformatie die ondernemingen moeten rapporteren uitgebreid en gestandaardiseerd en wordt bepaald hoe de informatie moet worden gecontroleerd.

De invoering van deze rapporteringsverplichting gebeurt gefaseerd, afhankelijk van de aard en de omvang van de betrokken onderneming:

• grote beursvennootschappen, banken en verzekeringsmaatschappijen met meer dan 500 werknemers rapporteren vanaf boekjaar 2024;

• overige grote vennootschappen, banken en verzekeringsmaatschappijen (ongeacht beursnotering) met 500 of minder werknemers rapporteren vanaf boekjaar 2025;

• kleine en middelgrote beursvennootschappen, kleine en middelgrote beursgenoteerde banken en verzekeringsmaatschappijen rapporteren vanaf boekjaar 2026;

• kleine en niet-complexe kredietinstellingen en (her)verzekeringscaptives die hetzij kwalificeren als groot, of beursgenoteerd zijn en kwalificeren als klein of middelgroot, rapporteren ook vanaf boekjaar 2026;

• tenslotte geldt vanaf boekjaar 2028 de verplichting voor grote of beursgenoteerde dochtervennootschappen en voor bijkantoren met een netto-omzet van meer dan € 40 miljoen, om in bepaalde gevallen een separaat duurzaamheidsverslag te publiceren met informatie over de hele groep van hun uiteindelijke moedermaatschappij die buiten de EU of EER is gevestigd.

De CSRD schrijft voor dat de regels die gelden voor de controle van de jaarrekening ook van toepassing zijn indien de externe accountant de duurzaamheidsrapportering controleert. Dit gebeurt door wijziging van de Auditrichtlijn. Het gaat dan onder meer om regels over beroepsethiek, onafhankelijkheid, objectiviteit, vertrouwelijkheid en het beroepsgeheim van accountants. Nederland heeft inmiddels aangegeven dat de controlerol inderdaad bij de externe accountant komt te liggen.

Implementatiebesluit richtlijn duurzaamheidsrapportering

De duurzaamheidsrapportering moet als een kenbaar onderdeel worden opgenomen in het bestuursverslag en mag dus niet in een separaat verslag gepresenteerd worden. De duurzaamheidsrapportering moet worden opgesteld vanuit het perspectief van de dubbele materialiteit, dat wil zeggen dat gerapporteerd moet worden over (i) de effecten die de activiteiten van de onderneming hebben op duurzaamheidskwesties en (ii) de invloed die duurzaamheidskwesties op de onderneming hebben.

De duurzaamheidsrapportering moet kort samengevat de volgende informatie bevatten:

1. een korte beschrijving van het businessmodel en de strategie, met inbegrip van onder meer de plannen van de onderneming om ervoor te zorgen dat haar bedrijfsmodel en strategie verenigbaar zijn met de overgang naar een duurzame economie;

2. een beschrijving van de tijdsgebonden doelen met betrekking tot duurzaamheidskwesties;

3. een beschrijving van de rol van het bestuur en de raad van commissarissen bij de duurzaamheidskwesties, van hun deskundigheid en vaardigheden op dat terrein of van de toegang die zij hebben tot die deskundigheid en vaardigheden;

4. een beschrijving van het beleid met betrekking tot duurzaamheidskwesties;

5. informatie over het bestaan van stimuleringsregelingen in verband met duurzaamheidsthema’s, bijvoorbeeld door de prestaties van de onderneming te beoordelen in het licht van specifieke, duurzaamheidsgerelateerde doelen en door bonussen voor het bestuur te koppelen aan het behalen van die doelen;

6. een beschrijving van:

7. het due-diligenceproces dat wordt toegepast ten aanzien van duurzaamheidskwesties in overeenstemming met de vereisten van het Europees recht;

8. de belangrijkste daadwerkelijke of potentiële ongunstige effecten die verband houden met de eigen activiteiten en die van de waardeketen;

9. de maatregelen die zijn genomen ten aanzien van daadwerkelijke of potentiële negatieve effecten, en het resultaat van dergelijke maatregelen;

10. een beschrijving van de voornaamste risico’s met betrekking tot duurzaamheidskwesties;

11. en indicatoren die voor de bedoelde rapportage relevant zijn.

Wat moet verder nog worden gerapporteerd?

Naast de onderwerpen in de duurzaamheidsrapportering die hierboven uiteen zijn gezet, geldt dat ondernemingen die onder de CSRD vallen ook in algemene zin moeten rapporteren over standaarden neergelegd in de European Sustainability Reporting Standards (ESRS). De ESRS hebben betrekking op àlle ESG-factoren (Environment, Governance en Social). Daarmee strekt de rapportage dus verder dan direct uit het implementatiebesluit volgt.

De factoren op het gebied van “Social” betreffen: (i) eigen personeel, (ii) werknemers in de waardeketen (relaties zoals leveranciers en afnemers), (iii) getroffen gemeenschappen (in het gebied waar de onderneming actief is) en (iv) consumenten en eindgebruikers. Hier komt HR nadrukkelijk in beeld.

Bij de rapportageverplichtingen specifiek ten aanzien van het eigen personeel gaat het om 17 eisen in de ESRS, waarbij gedacht moet worden aan thema’s als baanzekerheid; werktijden; leefbaar loon; sociale dialoog; vrijheid van vereniging; het bestaan van ondernemingsraden en de informatie-, consultatie- en participatierechten van werknemers; collectieve onderhandelingen incl. cao-dekkingsgraad werknemers; werk-privébalans; veiligheid en gezondheid; gendergelijkheid en gelijke beloning bij gelijkwaardig werk; opleiding, ontwikkeling en vaardigheden; werkgelegenheid voor en inclusie van mensen met een beperking; maatregelen tegen geweld en intimidatie op de werkvloer; en diversiteit.

Naast dat er gerapporteerd moet worden over de medezeggenschapsstructuur in de onderneming, kunnen de rapportageverplichtingen ook tot gevolg hebben dat de ondernemingsraad betrokken moet worden in het proces, bijvoorbeeld als gevolg van de informatieplicht van de ondernemer, de zorgtaak van de ondernemingsraad in milieu-aangelegenheden, of de wijziging of vaststelling van beleid waarvoor instemming van de ondernemingsraad vereist kan zijn.

Hoe verder

De implementatiewetgeving zal na indiening bij de Tweede Kamer nog door zowel de Tweede als de Eerste Kamer moeten worden aanvaard alvorens deze in werking kan treden, terwijl de implementatiedatum van 6 juli 2024 steeds dichterbij komt en niet lijkt te worden gehaald. Het is nog onduidelijk wat daarvan de consequenties zijn voor Nederland.

Het neemt echter niet weg dat die implementatiewetgeving er gaat komen en dat ondernemingen zich al kunnen voorbereiden op de CSRD-verplichtingen. Dat geldt overigens ook voor ondernemingen die niet onder de reikwijdte van de CSRD vallen. Nu rapportageplichtige ondernemingen ook over hun waardeketen moeten rapporteren, kunnen immers ook leveranciers of samenwerkingspartners worden gevraagd om informatie te delen.