Frauderisico’s en ESG: van greenwashing tot transparantie

Marco: “Een gemiste kans zou ik het niet willen noemen, maar ESG is wel een heel actueel onderwerp. Om die reden zijn er in de enquête over 2024 enkele extra vragen opgenomen over het thema duurzaamheid en het rapporteren daarover. De uitkomsten van dat onderzoek worden kort na de zomer van 2025 verwacht. Zelfs met de recente Omnibusvoorstellen of misschien wel juist door die voorstellen, is het interessant om te weten hoe organisaties naar duurzaamheidsrisico’s kijken. In die voorstellen wordt onder andere de grens om volgens de CSRD-richtlijnen over duurzaamheid te moeten rapporteren en dit te laten controleren door een accountant flink verhoogd. Hierdoor zullen veel bedrijven deze plicht niet meer hebben. Dan wordt het risico op greenwashing ook groter: zaken mooier voordoen dan ze in werkelijkheid zijn.”

Dick: “Als je dat zo zegt, zie ik parallellen tussen frauderisico’s in de financiële verslaggeving en in de duurzaamheidsverantwoording. Heb je daar voorbeelden van?”

Marco: “Ik noemde net greenwashing, zaken mooier voorstellen dan de werkelijkheid is. Dat kan ook door minder prettige informatie weg te laten. Bijvoorbeeld als er ergens in de keten gebruik wordt gemaakt van kinderarbeid. Er zijn ook voorbeelden te noemen rondom vervuiling of het lozen van stoffen. Hoewel het officieel moet, is het voor een bedrijf niet fijn om daarover te rapporteren. Al is het alleen maar omdat er sprake kan zijn van strafrechtelijke overtredingen en geen organisatie zichzelf hoeft te incrimineren. Daar ontstaat dus een spanningsveld. Aan de andere kant zie ik ook bedrijven die er voor lijken te kiezen om juist enorm veel -relevante maar ook minder relevante- duurzaamheidsinformatie te rapporteren. Zo veel zelfs, dat de indruk ontstaat dat ze het doen met de intentie dat de lezer door de bomen het bos niet meer ziet en daardoor verleid wordt te denken ‘dat het wel goed zal zitten’. Dat kun je ook als een vorm van greenwashing beschouwen.”

Brownwashing

Dick: “Er zijn ook bedrijven die positieve informatie over genomen duurzaamheidsinitiatieven juist weglaten om negatieve reacties of beschuldigingen van greenwashing te voorkomen. Het zogenaamde brownwashing. Een bijzondere ontwikkeling, alle CSRD-regelgeving ten spijt.”

Marco: “Het geeft aan hoe complex en gevoelig deze materie is. Vooral omdat iedereen er het zijne of hare van vindt, wat vaak is gebaseerd op ieders eigen achtergrond en perceptie. Organisaties zijn erg zoekende naar de juiste weg om goed te kunnen rapporteren. Belangrijk is dat er wordt gerapporteerd over zaken waar de organisatie de meeste impact mee kan maken. Anders gezegd: wat is jouw bijdrage aan het realiseren van de Green Deal?”

Opzet, misleiding, voordeel

Dick: “In het kader van jaarrekeningcontroles gebruiken accountants een fraudedefinitie die kortgezegd bestaat uit drie componenten: er moet sprake zijn van opzet, misleiding en onrechtmatig voordeel. Dat kan ook bestaan in de context van duurzaamheidsverslaggeving.”

Marco: “Het is best lastig om aan te tonen dat zaken wel of niet opzettelijk verkeerd worden voorgesteld. Om een voorbeeld te noemen: onlangs werd sportwinkel Decathlon beschuldigd van kinderarbeid, uitbuiting en zelfs mensenhandel of slavernij. Ik ken de details van de casus verder niet, maar stel dat je claimt dat je producten 100% kinderarbeidvrij zijn, dan moet je dat ook kunnen aantonen. Zo gemakkelijk is dat niet, en het topmanagement weet het vaak ook niet, want je moet daarvoor de hele productieketen kunnen overzien en zeker weten dat daarin geen vreemde dingen gebeuren. Maar wat is ‘zeker weten’? Is bijvoorbeeld een statement eisen van je keten-partner voldoende? Of moet daar dan minimaal ook een certificering van een onafhankelijke externe partij bij? Of is dat niet genoeg en moet je daarop dan ook toezicht uitoefenen? Maar ook: wat is kinderarbeid? Is er sprake van kinderarbeid als door het mindere welvaartsniveau de leerplicht korter loopt en het gangbaar is dat kinderen eerder dan in Nederland werken? En om dan de crux te raken van de doelstelling achter duurzaamheidsverslaggeving: is het duurzaam om je in zo’n geval terug te trekken uit een land zodat je ‘groen’ bent maar zo wel bijdraagt aan een verdere armoedeval in dat land? Heb je dit allemaal niet helder, maak dan die claim ook niet. Het allerbelangrijkste vind ik dat bedrijven transparant zijn. Zeg liever dat je iets niet weet of zeg dat je zorgt voor een redelijk loon en dat je je houdt aan de wettelijke regels die in een land gelden.”

Dick: “Transparantie is inderdaad belangrijk, zodat belanghebbenden op basis daarvan hun eigen keuzes kunnen maken. Toch zit er ook een risico rond de tweede component van de fraudedefinitie: misleiding. Wanneer gaat verleiden over in misleiden?”

Marco: “Een aantal bedrijven zal hun duurzaamheidsverslag gebruiken als Pr-materiaal. Dat is bij het reguliere jaarverslag nu soms ook al het geval. Wat betreft duurzaamheidsrapportage is er een grijs gebied waarin kan worden bepaald om zaken wel of niet te rapporteren, kort of juist uitgebreider toe te lichten en dan heb ik nog niet eens over lay-out, kleurgebruik of woordkeuze. Aan de andere kant zal er over de allerbelangrijkste onderwerpen vrij objectief gerapporteerd kunnen en moeten worden. En sluit ook de markt zelf niet uit. Stakeholders zullen vragen gaan stellen als zaken in hun ogen niet of niet voldoende transparant gerapporteerd zijn. Ik kijk daarom uit naar de eerste verslagen van de grote bedrijven en de reacties daarop, omdat die voor een groot deel norm-zettend zullen zijn.”